公元907年6月，权倾朝野的朱全忠正式改名为朱晃，以彰显其新朝气象。他逼迫唐哀帝禅让的方式，在开封建立了后梁政权，开启了中国历史上五代十国的纷乱时期。当时，盘踞浙江的钱镠、割据福建的王审知、统治湖南的马殷以及岭南的刘隐等地方势力，都纷纷向后梁政权俯首称臣。然而令人费解的是，已经称霸中原的朱温却始终未能完成统一大业，特别是对富庶的江南地区始终按兵不动，反而长期与盘踞河东的李克用之子李存勖陷入苦战。这背后究竟隐藏着怎样的隐情？原来，朱温曾经在征讨江南时遭遇过一场惨痛的失败，这场战役彻底改变了他的战略布局。
让我们把时间回溯到更早的889年。当时朱温刚刚消灭了劲敌秦宗权，便将战略重心转向东部地区，与盘踞兖州的朱瑄、朱瑾兄弟以及徐州节度使时溥展开激烈争夺。经过长达八年的拉锯战，到897年，朱温终于取得决定性胜利。他麾下最得力的将领庞师古率军攻陷郓州，而另一位大将葛从周则趁虚而入夺取兖州。面对朱温强大的军事压力，淄青节度使王师范不得不选择归顺。至此，朱温完全控制了东部地区，他的目光自然投向了更为富庶的江淮流域。
展开剩余64%当时割据江淮的是杨行密，此人绝非等闲之辈。他在短短数年间就牢牢掌控了江淮地区，后来又收编了朱瑾率领的精锐骑兵，军事实力大增。为了彻底消灭这个劲敌，朱温调集重兵，兵分两路展开进攻。东路军由庞师古统领，率领徐、宿、宋、滑四州精锐从清口出击；西路军则由葛从周指挥，率领兖、郓、曹、濮四州军队攻打寿州。朱温本人则坐镇宿州，作为两路大军的战略预备队。
在这次军事行动中，东路军兵力高达七万之众，是此次南征的主力部队。主帅庞师古是朱温最倚重的将领，跟随朱温南征北战多年，立下赫赫战功。史书记载他攻滁州，破天长，下高邮，沿淮转战，所至克捷，在平定山东的战役中更是战功卓著，先是攻下徐州，斩时溥首以献，接着又统诸军伐郓，拔之，擒其帅朱瑄以献。如此战功累累的将领，自然深得朱温信任，因此这次南征的重任又落在了他的肩上。
然而就是这位久经沙场的老将，却在关键时刻犯下了致命错误。庞师古率领大军抵达清口后，竟然将营地设在了一处低洼之地。这在兵法上属于绝地，极易遭受水攻。有部将建议移营，却遭到庞师古的严词拒绝。他固执地认为，没有朱温的直接命令，就不应该擅自改变部署。就在此时，杨行密与朱瑾已率领三万精锐抵达楚州。朱瑾派人暗中堵截淮河上游，准备实施水攻之计。有细心的士兵发现这一情况后立即上报，庞师古却认为这是扰乱军心，竟将报信者处死。大难临头之际，这位主帅却浑然不觉，还效仿东晋名相谢安，整日与人下棋作乐。
同年十一月，战局急转直下。朱瑾亲率五千精锐骑兵悄悄渡过淮河，并打着汴军的旗帜直扑庞师古中军。仓促应战的汴军阵脚大乱，恰在此时，淮河上游的堤坝被掘开，汹涌的洪水奔腾而下。淮水大至，汴军殊骇乱的惨状可想而知。杨行密抓住战机全线出击，结果汴军大败，斩师古及将士首万余级，七万大军几乎全军覆没。西路的葛从周也损失惨重，被迫撤退。这场清口之战的惨败，让朱温元气大伤，从此再也不敢轻易南下。而杨行密则借此战稳固了在江淮的统治，为后来吴国的建立奠定了基础。
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